アウル先生
今回は中小企業診断士試験の「企業経営理論」から『コーポレートガバナンス』について説明するよ！
コーポレートガバナンスとは？
コーポレートガバナンスは「企業統治」などと訳され、企業に対する株主、顧客、従業員などの利害関係者（ステークホルダー）の視点から、企業の社会性や収益性を確保しようとする取組みです。
トラ丸
簡単にいうと、企業のマネジメントが適切かどうかチェックする仕組みのことだね。
コーポレートガバナンスの機能
株式会社では、株主が会社の所有者となるが、実際に経営を行うのは株主により選任された取締役（経営陣）が行います。
経営陣は、株主の利益を最大化すべく経営を行いますが、その経営責任が適切に果たされているかを管理監督する仕組みがコーポレートガバナンスです。具体的には、「株主総会、取締役会、監査役会等の組織構成」や「経営状況の監査体制」、「株主に対する情報開示の仕組み」等の制度（仕組み）を検討・実施します。
アウル先生
以前はコーポレートガバナンス（企業統治）のあり方にスポットが当たることは多くなかったのですが、ここ最近、「企業の不祥事」や「エージェンシー問題（株主利益と経営者の行動が一致しない）」が増えてきたため、注目が集まっています。
こんなに違う！日本とアメリカのコーポレートガバナンスの実態
コーポレートカバナンスは国の慣習や法律によっても大きく左右されます。日本とアメリカを比べると以下のような違いがあります。
| アメリカ |
|
| 日本 |
|
アウル先生
ただし、日本でも上場企業を中心に社外取締役が増えてきたり、配当性向（利益から配当をどのくらい払っているか）等の株主向けの指標を重視する考え方が広まってきているよ。
コーポレートガバナンス・コードって何？
トラ丸
そういえば、「コーポレートガバナンス・コード」っていう単語を聞いたことがあるけど、これも関係あるの？
アウル先生
「コーポレートガバナンス・コード」は、上場企業が守るべき行動規範を示した企業統治の指針のことだよ。
「コーポレートガバナンス・コード」には、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備を行うことなどが定められていて、何らかの事由でこの環境整備が実施（コンプライ）できない場合は、投資家にその理由を説明（エクスプレイン）することが求められています。（これを「コンプライ・オア・エクスプレイン」といいます。）
